🏛️ 法務・登記
【2024.4施行直前】起業家が「合同会社」を避けるべき新・理由｜2026年版・資金調達の透明性ルール
2026-03-23
⚠️ 法規・登記｜会社形態の選択 2026年版
VC調達を狙うなら合同会社を避けるべき3つの理由｜会社法上の恒久デメリットを完全整理【2026年版】
合同会社の最大の壁
株式を
発行できない 会社法確認済み
発行できない 会社法確認済み
設立費用の差
約10万円
株式会社は15万円〜・合同会社は6万円〜
組織変更時の追加費用
登記費用＋
手続コスト
が別途発生 法務局・会社法第638条
手続コスト
が別途発生 法務局・会社法第638条
結論：設立費用の差（約10万円）より、将来の資金調達コストの方が桁違いに大きくなります。VC調達・IPOを目指すなら最初から株式会社を選んでください。
合同会社は会社法上「株式」を発行できません（会社法第576条）。この1点が、スケールを目指す起業家にとって取り返しのつかない制約になります。
VC調達を狙う起業家が合同会社を避けるべき3つの理由
理由①
株式発行ができない＝VC標準の出資スキームが使えない：VCが通常使うJ-KISS・種類株・ストックオプション等は株式会社前提の仕組みです。合同会社に投資するVCは「業務執行権のない社員」という非標準スキームが必要となり、投資判断のハードルが上がります（会社法・マネーフォワード社調査確認）
理由②
出資者＝経営者となり意思決定が複雑化：合同会社では出資者が「社員」として経営に関与するため、VC出資後の意思決定が複数社員間の調整になります。株式会社の「株主≠取締役」という分離構造がVC投資の標準であり、合同会社ではガバナンス設計が困難（会社法第590条）
理由③
株式会社への組織変更コストと時間ロス：合同会社→株式会社への組織変更は会社法第638条以下の手続きが必要で、登記費用・司法書士費用・定款作成等の追加コストが発生します。「安く設立して後で変更」は結果的に割高になるケースが多い（法務局確認済み）
Q
合同会社でもVCから出資を受けた事例はありますか？
A
あります。投資家を「業務執行権のない社員」として迎え入れ、将来の株式会社への組織変更を前提とした転換条項付き投資契約を結ぶスキームが実務上存在します（マネーフォワード クラウド会社設立・実務解説確認済み）。ただしこれは非標準かつ設計が複雑で、法律・会計の専門家の関与が必須です。初めからVC調達を想定しているなら株式会社一択です。
📌 判断基準をシンプルにまとめると：
VC調達・IPO・大型スケールを目指す→株式会社一択
小規模・個人事業の法人化・節税目的→合同会社でもOK
「10万円の節約」より「将来の選択肢」を買う判断が重要です
出典：会社法第576条（合同会社の定款の記載事項）・第590条（業務の執行）・第638条（組織変更計画）：e-gov.go.jp ／ マネーフォワード クラウド会社設立「合同会社でも資金調達はできる！融資・補助金・出資の活用法を解説」（2025年確認） ／ 法務局「登録免許税の税額表」moj.go.jp